实现公司法上的利益平衡——对我国首例上市公司破产重整案的解读

浙江海纳于1999年5月7日在深交所挂牌上市，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。2003年2月15日，浙江大学企业集团分别与邱忠保所操控的珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订股权转让协议，向后者分别转让了2560万股和2160万股国有法人股，合计占到了总股本的52.44%。此后，邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司资金达2.51亿元，还擅自以浙江海纳的名义为其掌控的飞天系”公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元，造成了公司严重的债务危机。

2007年7月，债权人袁建华以拥有浙江海纳2190.43万元的债权向杭州市中级人民法院提出破产重整的申请。2007年9月，法院裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。此后，共有15家债权人向浙江海纳管理人申报债权，总金额为5.42亿元。

同年10月24日，海纳第一次债权人会议以87.17%的支持率通过了《海纳破产重整计划（草案）》，核心内容是：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳大地公司以浙江海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权。

2007年11月20日，杭州中院裁定批准浙江海纳债权人会议通过的重整计划，终止了重整程序。

自2007年6月1日起实施的新破产法引入了破产重整制度，这一项重要制度创新是我国破产立法领域的新突破，必将对上市公司乃至整个资本市场的发展产生深远影响。浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法实施后我国第一个按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司重整案件，是我国首例真正意义上的上市公司重整案件，案件本身即具有典型的指导意义。

一、破产重整的价值导向

在新破产法引入破产重整制度的背后，是我国公司立法理念及价值导向的转变，即由一味地强调公司股东利益至上转向追求公司利益相关者的利益平衡。

这一转变与公司治理理论的发展密不可分。在20世纪50年代之前，公司治理研究以及受其影响的公司立法均将股东利益最大化作为公司的最终也是唯一的目标，当股东与其他利益关系主体的利益产生冲突时，股东利益应当被优先保护。

随着公司内涵的进一步拓展以及对公司认识的日益深入，人们逐渐意识到公司已经不再单纯作为股东的投资实体存在，而是成为包括股东和债权人、供应商、消费者、经销商等利益相关者在内的利益集合体，股东以外的利益相关者也为公司价值的形成做出了重要贡献。从这个意义上讲，公司是不同利益相关者之间组成的一个系统，公司的目标应该是为股东和其他利益相关者创造财富、增加价值，并实现相互之间的利益平衡，而不是仅仅为股东利益最大化服务。近年来，这一理论在国际上得到了越来越多的认可，《OECD公司治理原则》就专门将利益相关者作为其中的一个重要组成部分，明确提出公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。

与公司股东相比，其他利益相关者处于相对的弱势地位，这也进一步增加了通过法律手段对其利益予以特别保护的必要性和合理性。以债权人为例，由于不具有股东所拥有的表决权、剩余财产分配权等权利，公司债权人只享有对公司的请求权，不能有效实现对公司的控制，不能阻止公司损害利益相关者行为的发生，也就不能实现对其自身利益的有效保护。不仅如此，公司一旦因为某种原因陷入破产境地，公司股东将以有限责任作为挡箭牌，原则上不会就公司的债务向公司债权人承担个人责任。

作为上述理论的延伸和必然结果，各国逐渐通过立法的形式对公司相关利益者尤其是公司债权人予以保护，使公司在追求股东利益的同时，不损害公司债权人以及其他利益相关者的利益。破产重整即是各国在公司立法所做的有益尝试，且已经成为保护包括公司债权人在内的利益相关者的重要举措。